Ruisende of geruisloze inbreng: wat is het verschil?
Wil je jouw eenmanszaak omzetten naar een bv? Dan kom je al snel de termen ruisende inbreng en geruisloze omzetting tegen. Het belangrijkste verschil is het moment waarop je belasting betaalt over de opgebouwde waarde van je onderneming.
Bij een ruisende inbreng reken je in beginsel direct af over de stakingswinst. Bij een geruisloze omzetting schuift de belastingclaim onder voorwaarden door naar de bv. Geruisloos betekent dus niet dat de belasting verdwijnt.
Daarnaast bestaat de activa-passivatransactie. Daarbij draag je afzonderlijke bezittingen en verplichtingen over aan een al opgerichte bv. In dit artikel vergelijken we vooral de ruisende inbreng en geruisloze omzetting. Je leest wat deze routes betekenen voor goodwill, stille reserves, boekwaarden, terugwerkende kracht en een eventuele verkoop van je aandelen.
In het kort
Bij ruisende inbreng wordt de eenmanszaak fiscaal gestaakt. Je berekent de stakingswinst en rekent in beginsel af over stille reserves, overdraagbare goodwill en vrijvallende fiscale reserves. De bv begint daarna meestal met nieuwe fiscale boekwaarden. Bij geruisloze omzetting betaal je niet direct over de doorgeschoven meerwaarden. De bv zet de onderneming onder voorwaarden voort tegen de bestaande fiscale boekwaarden. Verkoop je de aandelen binnen drie jaar, dan kan de faciliteit in gevaar komen en moet je aannemelijk maken dat de omzetting geen onderdeel was van een vooraf geplande overdracht.
Gratis webinar
Van eenmanszaak naar bv: een goed idee?
Twijfel je nog of een bv bij jouw onderneming past? In dit webinar legt financieel expert Oskar Barendse uit wanneer een bv interessant kan worden. Je hoort hoe een eenmanszaak en bv fiscaal verschillen en welke rol je winst, privébehoefte, risico’s en toekomstplannen spelen.
Bekijk het webinarSnel naar
- Wat betekent inbreng in een bv?
- Wat is stakingswinst?
- Hoe werkt ruisende inbreng?
- Hoe werkt geruisloze omzetting?
- Ruisende inbreng en geruisloze omzetting vergeleken
- Voorbeeld met goodwill en stille reserves
- Terugwerkende kracht en deadlines
- Mag je de aandelen daarna verkopen?
- Welke bezittingen en schulden gaan mee?
- Welke route past mogelijk bij jou?
- Wie regelt welk onderdeel?
- Veelgestelde vragen
Wat betekent inbreng in een bv?
Bij de omzetting draag je jouw onderneming over aan een bv. De bv zet de activiteiten voort en neemt de afgesproken bezittingen en verplichtingen over.
Welke onderdelen juridisch daadwerkelijk overgaan, moet afzonderlijk worden geregeld. Voor het overnemen van contracten is doorgaans medewerking van de andere contractspartij nodig. Een schuld staat pas bevrijdend op naam van de bv als de schuldeiser met de overname instemt.
Als tegenprestatie ontvang je meestal aandelen in de bv. Bij ruisende inbreng kan daarnaast een vordering op de bv ontstaan, bijvoorbeeld in de vorm van een lening. Bij geruisloze omzetting moet de onderneming in beginsel geheel of vrijwel geheel tegen aandelen worden ingebracht. De mogelijkheid om daarnaast een bedrag als schuld aan jou vast te leggen, is beperkt.
Heb je na de omzetting een zakelijke lening of rekening-courantvordering op je eigen bv? Dan kunnen de rente en waardeveranderingen onder de terbeschikkingstellingsregeling in box 1 vallen.
Onder de onderneming kunnen onder meer vallen:
- inventaris en bedrijfsmiddelen;
- voorraad en onderhanden werk;
- debiteuren en crediteuren;
- geldmiddelen;
- contracten en opdrachten;
- klantenbestand en handelsnaam;
- goodwill;
- leningen en andere verplichtingen;
- fiscale reserves en voorzieningen.
De fiscale vraag is vervolgens: tegen welke waarde gaan deze onderdelen naar de bv en wordt er bij de overdracht meteen belasting geheven?
Wat is stakingswinst?
Bij fiscale staking wordt berekend hoeveel waarde in de eenmanszaak is opgebouwd waarover nog geen inkomstenbelasting is betaald. Dat verschil heet stakingswinst.
Stakingswinst kan onder meer ontstaan door:
Stille reserves
Een bedrijfsmiddel is meer waard dan de fiscale boekwaarde op de balans.
Goodwill
De onderneming heeft overdraagbare waarde door bijvoorbeeld een handelsnaam, processen, contracten, personeel of een klantenbestand.
Fiscale reserves
Reserves op de fiscale balans kunnen bij staking vrijvallen en onderdeel worden van de belastbare winst.
Desinvesteringsbijtelling
Bij ruisende inbreng kan een eerdere investeringsaftrek onder voorwaarden gedeeltelijk worden teruggenomen.
Niet iedere persoonlijke reputatie is goodwill van de onderneming
Bij zzp’ers moet onderscheid worden gemaakt tussen overdraagbare ondernemingsgoodwill en persoonlijke goodwill. Waarde die vooral samenhangt met jouw persoonlijke kennis, reputatie of relaties is niet altijd volledig overdraagbaar aan de bv.
Een winstgevende onderneming heeft daardoor niet automatisch een grote hoeveelheid fiscale goodwill. De waarde moet afzonderlijk worden onderbouwd.
Desinvesteringsbijtelling verschilt per route
Bij ruisende inbreng kan een eerdere investeringsaftrek onder voorwaarden gedeeltelijk worden teruggenomen. Bij geruisloze omzetting leidt de omzetting zelf niet tot een desinvesteringsbijtelling. Eventuele nog lopende rechten en verplichtingen gaan onder voorwaarden over naar de bv.
De stakingswinst wordt bij een ruisende route onderdeel van je inkomen in box 1. Mogelijk kun je gebruikmaken van de stakingsaftrek of een deel van de stakingswinst omzetten in een stakingslijfrente. Daarvoor gelden voorwaarden en maximumbedragen.
Stakingswinst is niet hetzelfde als geld op je rekening
Je kunt belasting verschuldigd zijn over waardestijgingen en goodwill zonder dat de bv dat bedrag direct contant aan je betaalt. Bereken daarom vooraf of je voldoende geld hebt om een eventuele belastingaanslag te voldoen.
Hoe werkt ruisende inbreng?
Bij ruisende inbreng wordt de eenmanszaak voor de inkomstenbelasting gestaakt. De onderneming wordt tegen actuele waarden ingebracht in de bv.
Dat betekent doorgaans:
- stille reserves worden zichtbaar;
- overdraagbare goodwill wordt gewaardeerd;
- fiscale reserves kunnen vrijvallen;
- de stakingswinst wordt berekend;
- je rekent in beginsel inkomstenbelasting af;
- de bv begint met nieuwe fiscale boekwaarden.
Een hogere boekwaarde in de bv kan gevolgen hebben voor toekomstige afschrijvingen en de winstberekening, voor zover fiscale afschrijving is toegestaan.
Wanneer kan ruisende inbreng interessant zijn?
Ruisende inbreng kan bijvoorbeeld worden overwogen wanneer:
- de onderneming weinig stille reserves of overdraagbare goodwill heeft;
- de directe belastingheffing financieel te dragen is;
- je gebruik kunt maken van stakingsaftrek of een stakingslijfrente;
- je nieuwe fiscale boekwaarden in de bv wilt;
- je de aandelen mogelijk binnen enkele jaren wilt verkopen;
- je niet aan de voorwaarden voor geruisloze omzetting wilt of kunt voldoen.
Het is niet voldoende om alleen naar de stakingswinst te kijken. Een hogere waardering kan ook leiden tot een grotere vordering op de bv, andere afschrijvingen en gevolgen voor financiering en solvabiliteit.
Hoe werkt geruisloze omzetting?
Bij geruisloze omzetting wordt de belastingclaim doorgeschoven naar de bv. Je rekent bij de omzetting niet direct af over de doorgeschoven stille reserves en goodwill.
De bv neemt de onderneming in beginsel over tegen de bestaande fiscale boekwaarden. De eindbalans van de eenmanszaak vormt daarmee de basis voor de openingsbalans van de bv.
Geruisloze omzetting betekent onder meer:
- geen directe inkomstenbelasting over de doorgeschoven meerwaarden;
- voortzetting van de fiscale boekwaarden;
- overgang van de latente belastingclaim naar de bv;
- een verzoek aan het belastingkantoor;
- toepassing van wettelijke en standaardvoorwaarden;
- in beginsel inbreng van de hele onderneming;
- beperkte ruimte om naast de aandelen een bedrag aan jou schuldig te blijven;
- een verzwaarde bewijslast wanneer je de aandelen binnen drie jaar verkoopt.
Geruisloos is uitstel, geen afstel
De stille reserves en goodwill verdwijnen fiscaal niet. De bv neemt de bestaande boekwaarden over. Bij een latere verkoop, staking of andere fiscale gebeurtenis kan de doorgeschoven claim alsnog tot belastingheffing leiden.
Let op bij een bestaande oudedagsreserve
Niet iedere fiscale reserve schuift mee. Een nog bestaande fiscale oudedagsreserve wordt bij de omzetting in beginsel in de winst opgenomen. Mogelijk kan daar onder voorwaarden een stakingslijfrente tegenover worden gezet.
Wanneer kan geruisloze omzetting interessant zijn?
Geruisloze omzetting kan bijvoorbeeld passen wanneer:
- de onderneming veel overdraagbare goodwill of stille reserves heeft;
- directe belastingheffing de liquiditeit te zwaar zou belasten;
- je de onderneming langdurig in de bv wilt voortzetten;
- je geen vooraf gepland geheel van handelingen hebt dat gericht is op een snelle verkoop;
- continuïteit belangrijker is dan een nieuwe fiscale waardering.
Ruisende inbreng en geruisloze omzetting vergeleken
| Onderwerp | Ruisende inbreng | Geruisloze omzetting |
|---|---|---|
| Direct fiscaal afrekenen | In beginsel wel. | In beginsel niet. |
| Waarde op openingsbalans bv | Meestal de actuele waarde. | De bestaande fiscale boekwaarde. |
| Stille reserves en goodwill | Onderdeel van de stakingswinst. | De belastingclaim wordt doorgeschoven. |
| Vordering op de bv | Kan naast de aandelen ontstaan. | De ruimte voor creditering is beperkt. |
| Desinvesteringsbijtelling | Kan onder voorwaarden ontstaan. | De omzetting zelf leidt hier niet toe; rechten en verplichtingen kunnen overgaan. |
| Liquiditeitsdruk | Kan hoger zijn door directe belastingheffing. | Doorgaans lager bij de omzetting. |
| Verzoek Belastingdienst | Voor terugwerkende kracht moet je tijdig een intentieverklaring insturen. | Een verzoek om toepassing van de doorschuiffaciliteit is nodig. |
| Aandelen binnen drie jaar verkopen | Geen specifieke driejaarsregel vanuit deze faciliteit. | Leidt tot een verzwaarde bewijslast en kan de faciliteit aantasten. |
| Administratieve complexiteit | Waardering en stakingswinst berekenen. | Verzoek, voorwaarden en fiscale continuïteit bewaken. |
Voorbeeld met goodwill en stille reserves
Stel dat je eenmanszaak deze vereenvoudigde waarden heeft:
- fiscale boekwaarde van bedrijfsmiddelen: € 20.000;
- actuele waarde van die bedrijfsmiddelen: € 50.000;
- overdraagbare goodwill van de onderneming: € 40.000.
De stille reserve in de bedrijfsmiddelen bedraagt dan € 30.000. Samen met € 40.000 aan overdraagbare goodwill is er in dit sterk vereenvoudigde voorbeeld € 70.000 aan meerwaarde.
Bij ruisende inbreng
De meerwaarde kan onderdeel worden van de stakingswinst. Je rekent daar in beginsel direct over af. De bv neemt de bedrijfsmiddelen en goodwill vervolgens tegen de vastgestelde actuele waarden op.
Bij geruisloze omzetting
Je rekent niet direct af over de doorgeschoven meerwaarde. De bv gaat fiscaal verder met de bestaande boekwaarden. De belastingclaim blijft daarmee aanwezig.
In de praktijk kunnen ook schulden, fiscale reserves, investeringsaftrek, ondernemingsvermogen en andere correcties meetellen. Gebruik dit voorbeeld daarom niet om zelf de stakingswinst te berekenen.
Terugwerkende kracht en deadlines
Je kunt de fiscale overgang onder voorwaarden eerder laten ingaan dan de notariële oprichtingsdatum. Dat heet terugwerkende kracht. De bv bestaat juridisch pas vanaf de werkelijke oprichtingsdatum.
Ruisende inbreng met ingang van 1 januari
Wil je de resultaten vanaf 1 januari fiscaal aan de bv toerekenen? Dan geldt bij de gebruikelijke ruisende route:
- zorg dat de intentieverklaring uiterlijk op 31 maart door de Belastingdienst is ontvangen;
- richt de bv uiterlijk op 30 september van hetzelfde jaar op;
- breng de onderneming uiterlijk op 30 september daadwerkelijk in.
De standaard terugwerkende kracht bij ruisende inbreng is maximaal drie maanden. Is de intentieverklaring na 31 maart ontvangen? Dan is terugwerking tot 1 januari normaal gesproken niet meer mogelijk.
Geruisloze omzetting met ingang van 1 januari
Bij geruisloze omzetting gelden ruimere standaardtermijnen:
- zorg dat de intentieverklaring uiterlijk op 30 september door de Belastingdienst is ontvangen;
- doe een verzoek om toepassing van de geruisloze omzetting;
- richt de bv uiterlijk op 31 maart van het volgende jaar op;
- rond de inbreng uiterlijk op 31 maart van het volgende jaar af.
Stuur de intentieverklaring samen met het ingevulde geleideformulier aangetekend naar de Belastingdienst in Heerlen. Bewaar het verzendbewijs goed. De Belastingdienst verstrekt geen apart ontvangstbewijs.
Terugwerkende kracht wordt niet toegestaan als daarmee een incidenteel fiscaal voordeel wordt beoogd of behaald.
Fiscaal terugwerken is niet hetzelfde als juridisch terugwerken
De bv bestaat juridisch pas na het passeren van de oprichtingsakte. De gebruikelijkloonregeling geldt daarom pas vanaf de werkelijke oprichtingsdatum, ook als de resultaten fiscaal vanaf 1 januari aan de bv worden toegerekend.
Mag je de aandelen daarna verkopen?
Bij geruisloze omzetting geldt een belangrijke standaardvoorwaarde. Verkoop je de ontvangen aandelen binnen drie jaar na de daadwerkelijke inbreng? Dan wordt vermoed dat de omzetting onderdeel was van een vooraf gepland geheel van handelingen dat was gericht op de overdracht van de onderneming.
Dat is geen absoluut verkoopverbod. Je kunt aannemelijk maken dat de omzetting geen onderdeel was van zo’n vooraf geplande overdracht. Lukt dat niet, dan kan de geruisloze faciliteit worden aangetast.
De termijn begint bij de civielrechtelijke oprichting en inbreng, niet bij de eerdere fiscale overgangsdatum.
Wil je binnen enkele jaren een compagnon of koper toelaten? Bespreek dat vóór de omzetting. Een geplande verkoop kan de keuze voor geruisloze omzetting beïnvloeden.
Bij ruisende inbreng geldt deze specifieke driejaarsregel niet. Andere fiscale regels rond de verkoop van aandelen blijven uiteraard wel van toepassing.
Welke bezittingen en schulden gaan mee?
Bij geruisloze omzetting moet in beginsel de hele onderneming worden ingebracht. Toch kunnen er ingewikkelde keuzes ontstaan rond vermogensbestanddelen die je deels privé gebruikt of liever buiten de bv houdt.
Denk aan:
- een bedrijfspand;
- een auto;
- beleggingen of overtollige liquide middelen;
- een privérekening met zakelijke bedragen;
- een lening aan of van familie;
- intellectuele eigendomsrechten;
- belastingschulden;
- oude fiscale reserves.
Laat vooraf bepalen of een onderdeel verplicht ondernemingsvermogen, keuzevermogen of privévermogen is. Een bezit dat privé achterblijft en aan de bv ter beschikking wordt gesteld, kan onder de terbeschikkingstellingsregeling in box 1 vallen.
Ook contract- en schuldoverneming vragen aandacht. Voor het overnemen van een contract is doorgaans medewerking van de andere contractspartij nodig. Dat een schuld in de inbrengakte staat, betekent niet automatisch dat de oorspronkelijke schuldeiser jou als schuldenaar ontslaat.
Let op bij een bedrijfspand
Behoort een bedrijfspand tot de onderneming? Laat dan ook de gevolgen voor de overdrachtsbelasting controleren. Er bestaat een vrijstelling voor inbreng, maar daarvoor gelden afzonderlijke voorwaarden.
Welke route past mogelijk bij jou?
| Situatie | Route die je kunt onderzoeken |
|---|---|
| Weinig overdraagbare goodwill en beperkte stille reserves | Een activa-passivatransactie of ruisende inbreng kan relatief overzichtelijk zijn. |
| Veel opgebouwde goodwill of stille reserves | Geruisloze omzetting kan directe belastingheffing voorkomen. |
| Je wilt de aandelen binnen enkele jaren verkopen | Laat ruisende inbreng en de gevolgen van een geplande verkoop nadrukkelijk vergelijken. |
| Onvoldoende privégeld voor de belastingaanslag | Geruisloze omzetting kan de belastingclaim doorschuiven, mits je aan de voorwaarden voldoet. |
| Je wilt nieuwe fiscale boekwaarden in de bv | Onderzoek ruisende inbreng en bereken de directe belastingdruk. |
Dit zijn geen automatische uitkomsten. Laat minstens deze vier berekeningen naast elkaar zetten:
- de stakingswinst en inkomstenbelasting bij ruisende inbreng;
- de beschikbare stakingsaftrek en lijfrentemogelijkheden;
- de openingsbalans en toekomstige afschrijvingen van de bv;
- de liquiditeit direct na de omzetting.
Wie regelt welk onderdeel?
| Onderdeel | Wie helpt? |
|---|---|
| Stakingswinst, goodwill en fiscale route | Accountant of fiscalist. |
| Intentieverklaring en verzoek Belastingdienst | Fiscalist of accountant, in overleg met jou. |
| Oprichtingsakte, statuten en inbrengakte | Notaris. |
| Eindbalans en openingsbalans | Accountant of boekhouder, met fiscale controle. |
| Contracten, schulden en vergunningen | Jijzelf, eventueel met een juridisch adviseur. |
| Bankrekening en betaalstromen | Jijzelf en je bank. |
Veelgestelde vragen over ruisende inbreng en geruisloze omzetting
Wat is het belangrijkste verschil?
Bij ruisende inbreng reken je in beginsel direct af over de stakingswinst en begint de bv met nieuwe fiscale boekwaarden. Bij geruisloze omzetting schuift de belastingclaim door en zet de bv de bestaande fiscale boekwaarden voort.
Is geruisloze omzetting belastingvrij?
Nee. Je betaalt bij de omzetting niet direct over de doorgeschoven stille reserves en goodwill. De belastingclaim blijft bestaan en gaat over naar de bv.
Moet je bij geruisloze omzetting de hele onderneming inbrengen?
In beginsel wel. Bijzondere keuzes rond bijvoorbeeld een pand, auto of ander vermogensbestanddeel moeten vooraf fiscaal worden beoordeeld.
Kun je geruisloos omzetten zonder verzoek aan de Belastingdienst?
Nee. Je moet een verzoek doen bij het belastingkantoor dat je inkomstenbelasting behandelt en voldoen aan de geldende voorwaarden.
Kun je na geruisloze omzetting direct aandelen verkopen?
Dat kan de fiscale faciliteit in gevaar brengen. Bij verkoop binnen drie jaar geldt een bewijsvermoeden dat de omzetting onderdeel was van een vooraf geplande overdracht. Je kunt proberen het tegendeel aannemelijk te maken.
Is een activa-passivatransactie hetzelfde als ruisende inbreng?
Nee. De fiscale uitkomst kan deels vergelijkbaar zijn, omdat je over meerwaarden kunt afrekenen. Juridisch is de uitvoering anders. Bij een activa-passivatransactie worden afzonderlijke bezittingen overgedragen en kan worden afgesproken welke verplichtingen de bv overneemt. Voor contract- en schuldoverneming kan medewerking van de andere contractspartij of schuldeiser nodig zijn.
Laat eerst de fiscale eindbalans doorrekenen
De beste route is niet automatisch de route met de laagste belasting in het jaar van omzetting. Kijk ook naar liquiditeit, toekomstige afschrijvingen, verkoopplannen, administratieve voorwaarden en de waarde die in je onderneming zit.
Vraag daarom vóór de notaris om een vergelijking van minimaal:
- de stakingswinst bij ruisende inbreng;
- de doorgeschoven belastingclaim bij geruisloze omzetting;
- de openingsbalans van de bv bij beide routes;
- de beschikbare liquide middelen na belasting;
- de gevolgen bij een latere verkoop of beëindiging.
Heb je de route gekozen? Gebruik dan het volledige stappenplan voor het omzetten van je eenmanszaak naar een bv.
Handig artikel? Deel het met een andere ondernemer
De termen ruisende inbreng en geruisloze omzetting zijn niet vanzelfsprekend. Stuur deze vergelijking door of bewaar haar voor het gesprek met je adviseur.
Dit artikel is algemeen informatief en geen persoonlijk fiscaal, juridisch of financieel advies. Laat de gevolgen van een omzetting altijd beoordelen op basis van je eigen administratie en toekomstplannen.
Je las zojuist een artikel uit de Knab Bieb. Dé online verzamelplek met honderden praktische artikelen over hoe je je geldzaken als zzp'er slim kunt regelen.
